1.案情簡介
2012年6月16日，A公司借用B公司名義與C公司簽訂《合同能源管理協(xié)議書》1份，約定B公司為C公司的6T鍋爐進行綜合節(jié)能改造，全部節(jié)能改造項目資金由B公司負擔（實為A公司投入），節(jié)能改造項目完成并驗收合格后，對節(jié)能改造產(chǎn)生的總效益由雙方對半分成，即由雙方每月按蒸汽流量表和水流量表實際發(fā)生額為依據(jù)，計算出每月節(jié)能總效益并由C公司按約定比例將節(jié)能效益款支付給B公司。效益分享期為十年。
2012年12月26日，B公司與C公司以備忘錄形式共同確認上述鍋爐節(jié)能改造安裝調(diào)試結(jié)束，并達到預(yù)期要求。
2013年1月11日，經(jīng)C公司同意B公司將上述鍋爐節(jié)能改造項目收益和維護職責等全部權(quán)利義務(wù)均轉(zhuǎn)讓給A公司享有和承擔，附《關(guān)于將C公司印染節(jié)能項目轉(zhuǎn)讓的說明》。
2013年1月19日，A公司與C公司再次以備忘錄形式就每月節(jié)能收益的結(jié)算事宜達成補充協(xié)議。
2013年2月29日，C公司依據(jù)雙方約定將首筆節(jié)能效益分成款23662元匯至A公司指定的銀行賬戶。
2013年3月29日，C公司再次將節(jié)能效益分成款22920元匯至A公司指定的銀行賬戶。
自2013年4月18日雙方最后一次共同抄表后，C公司一直拒絕與A公司再次共同確認蒸汽流量表和水流表的相關(guān)讀數(shù)，且對上述蒸汽流量表和水流表進行了人為損壞，并拒絕按約定支付節(jié)能效益分成款。A公司多次向C公司索要該款未果，以致雙方發(fā)生爭執(zhí)。
后于2013年12月5日經(jīng)C公司所在地的儀征市公安局新集派出所調(diào)解，雙方口頭達成變更節(jié)能效益分成款支付方式為由C公司每月定額支付2萬元；據(jù)此，雙方對2013年4月1日至2013年11月30日期間的節(jié)能效益分成款確認為16萬元，扣除C公司此前已支付的66582元及依據(jù)約定應(yīng)由A公司承擔的維修費3萬元，C公司尚欠A公司節(jié)能效益分成款63418元。雙方達成變更協(xié)議后，C公司于2014年1月6日至2014年3月26日止分四次向A公司支付節(jié)能效益分成款6萬元，剩3418元未支付。
2015年7月2日訴至法院。
2.訴訟過程
A公司一審訴訟請求為：（1）請求判令C公司支付2013年11月30日前的款項為3418元；（2）C公司繼續(xù)履行合同，并按每月2萬元的標準向A公司定額支付節(jié)能效益分成款；（3）同時承擔違約金24萬元。
一審法院經(jīng)審理后判決如下：（1）C公司于判決生效之日起10日內(nèi)償付A公司節(jié)能效益分成款3418元；（2）駁回A公司其余的訴訟請求。
一審法院未支持按每月2萬元的標準向A公司定額支付節(jié)能效益分成款的理由為，經(jīng)派出所民警協(xié)調(diào)，雙方口頭達成C公司每月向A公司定額支付節(jié)能效益分成款2萬元，但雙方未正式簽訂書面協(xié)議。且，根據(jù)視聽資料反映的內(nèi)容，雙方需簽署正式合同文本對調(diào)解的具體內(nèi)容予以確定，后因故雙方未達成一致的書面調(diào)解意見，A公司不能僅憑公安機關(guān)出面協(xié)調(diào)的口頭調(diào)解內(nèi)容來作為C公司應(yīng)每月定額支付的依據(jù)。一審法院未支持違約金的理由為A公司未提供C公司違約的證據(jù)。
A公司不服一審判決提起上訴。
二審法院經(jīng)審理后判決如下：
（1）維持一審判決第一項，即C公司于判決生效之日起十日內(nèi)償付A公司節(jié)能效益分成款3418元；
（2）撤銷一審判決第二項，即駁回A公司其余的訴訟請求；
（3）C公司于本判決生效后十日內(nèi)向A公司支付節(jié)能效益分成款38萬元；
（4）駁回A公司的其他訴訟請求。（A公司放棄了違約金的訴求）
3.律師解讀
本案是節(jié)能效益分享型合同糾紛。本案中一個重要的焦點是A公司和C公司之間到底是否存在合同關(guān)系？即A公司和B公司之間的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓行為是否生效。一審法院經(jīng)審理后否定了合同關(guān)系的成立，而二審法院卻認為合同成立。
筆者結(jié)合案情以及相關(guān)法律分析認為A公司與C公司之間存在合同關(guān)系的理由如下：
（1）《關(guān)于將C公司印染節(jié)能項目轉(zhuǎn)讓的說明》的范圍應(yīng)為《合同能源管理協(xié)議書》中B公司所有的權(quán)利義務(wù)，因為根據(jù)協(xié)議書，B公司的改造安裝及資金投入已經(jīng)全部完成，只剩下收益和維護以及產(chǎn)權(quán)歸屬問題尚需繼續(xù)履行，而上述轉(zhuǎn)讓說明中明確由A公司承擔一切權(quán)利和義務(wù)；
（2）根據(jù)一般交易慣例，如果維護和收益權(quán)由A公司承繼，而其他問題仍歸屬于B公司的話，不利于合同的履行及各方權(quán)利義務(wù)的實現(xiàn)，因此應(yīng)當認定為合同權(quán)利義務(wù)的全部轉(zhuǎn)讓；
（3）根據(jù)該轉(zhuǎn)讓說明的內(nèi)容，該轉(zhuǎn)讓已經(jīng)生效。因為轉(zhuǎn)讓行為是B公司在征得C公司同意的前提下，且C公司在轉(zhuǎn)讓說明上簽署“同意接收”并蓋章，表明C3公司同意轉(zhuǎn)讓行為；
（4）2013年1月19日，A公司與C公司再次以備忘錄形式就每月節(jié)能收益的結(jié)算事宜達成補充協(xié)議。且C公司向A公司支付了前兩期的節(jié)能分享效益，此行為也表明C公司認可A公司承接合同能源管理項目后期的維護和運營的權(quán)利義務(wù)；
（5）雖然各方約定“補簽合同能源管理項目協(xié)議書正式文本，簽約后原協(xié)議書自行終止”，但根據(jù)合同的目的及各方當事人的意思表示，應(yīng)該理解為在未補簽正式文本之前，C公司與A公司按照原協(xié)議書享有各自的權(quán)利和義務(wù)，在補簽正式文本之后，則原協(xié)議書對各方均失去效力，此表述應(yīng)認定為對B公司相關(guān)權(quán)利的限制，故未補簽正式協(xié)議書文本并不影響轉(zhuǎn)讓的生效。
綜上所述，二審法院最終認定A公司與C公司之間存在合同關(guān)系。
4.風險提示
雖然本案中二審法院認定了A公司和C公司之間存在合同關(guān)系，支持了A公司關(guān)于節(jié)能效益分享的請求，但那是依賴于本案中轉(zhuǎn)讓說明、備案錄等證據(jù)的齊全。而現(xiàn)實中，很多公司缺乏風險意識，或者基于信任并沒有如此齊全的證據(jù)，所以為了避免給企業(yè)帶來不必要的損失，在法律條件具備時一定按時簽署正式的合同。
5.法條鏈接
《中華人民共和國合同法》第八條：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
《中華人民共和國合同法》第六十條：當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
《中華人民共和國合同法》第八十八條：當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。
《中華人民共和國合同法》第一百零九條：當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。
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